房屋买卖约定交易资金监管情况下，买方迟延付款判定以资金存入时间还是以资金解付时间为准？

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供稿│易居房产律师团队研究部（授权发表）

来源│易居房产律师团队案例研究库（18-007-3总第218）

房屋买卖约定交易资金监管情况下，买方迟延付款判定以资金存入时间还是以资金解付时间为准？

——程某、马某等房屋买卖合同纠纷（二审）案法律解析

【关键词】

房屋买卖   所有权转移登记  资金监管  解冻手续  延迟付款  违约责任   资金冻结   解付时间

【要点提示】

房屋交易监管资金不被视为付款方或收款方中任何一方的存款，而视为尚未确定最终持有人的待解付款项。在办理解冻手续前出卖人一方无法实际控制支配该款项，只有资金解冻确定出卖人一方为资金最终持有人，出卖人一方可自由支配控制该资金时，方可认定买受人完成了最终付款义务。否则，买受人迟延付款构成违约。

【当事人信息】

原告：李某、叶某（出卖人、上诉人）  

被告：马某、程某（买受人、上诉人）

【案情简介】

2016年8月23日，出卖人李某、叶某与买受人马某签订《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》。房屋出售款2190万元，买受人马某、程某应……于房屋所有权转移登记前当日支付1035万元，于房屋交接及签署房屋租赁合同变更三方协议当日支付60万元；双方于2016年12月31日前办理产权过户手续，马某、程某自此有权收取相应租金；过户当日李某、叶某应将已经收取的现租户押金及剩余使用期间租金给付马某、程某等。

2016年12月28日，双方办理《个人交易资金监管义务协议》，约定将买受人马某、程某支付至出卖人李某名下账户内的房款1035万元予以冻结。2016年12月29日，涉案房屋所有权全部变更登记至买受人马某名下。

2016年12月30日，出卖人李某要求买受人程某配合办理上述购房款解冻事宜，程某拒绝解冻，称须签订相关租赁合同后再行办理解冻监管资金，双方为此产生争议。

买受人马某、程某表示，马某于2017年3月6日就涉案房屋重新签订出租合同。出卖人李某、叶某认可未将已收房屋租赁押金210282元交付马某、程某。

出卖人李某、叶某诉至法院，请求：1.买受人马某、程某支付房屋买卖购房尾款60万元；2.买受人马某、程某支付没有及时解冻的违约金，……；3.……支付律师费×万元；4.买受人马某、程某赔偿未及时解冻的利息损失，……

【法院判决】

【一审】：

一、买受人马某、程某支付出卖人李某、叶某购房款六十万元；

二、买受人马某、程某以一千零九十五万元为基数……支付出卖人李某、叶某二〇一七年三月七日至二〇一七年三月二十八日期间的利息；

三、驳回出卖人李某、叶某其他诉讼请求。

【二审（改判）】：

一、维持一审判决第一项；

二、撤销一审判决第二项、第三项；

三、买受人马某、程某于本判决生效后七日内给付出卖人李某、叶某违约金二十万元。

四、驳回出卖人李某、叶某其他诉讼请求。

【案件解析】

一、合同履行发生争议双方互负债务均未履行（未办理房屋交接、剩余租金的转付），买方未及时支付购房尾款是否构成合同违约？

【详见本公众号2018年1月17日推文】买卖双方互负债务均未履行发生争议，买方未及时支付购房尾款是否构成合同违约？

二、买受人存在违约行为，出卖人未选择解除合同情况下，违约责任如何承担？

【详见本公众号2018年1月18日推文】买受人存在违约行为，出卖人未选择解除合同情况下，违约责任如何承担？

三、存入监管账户的房款仅为待解付款项，不能当然视为完成支付，买方延迟付款仍须承担违约责任？！

按照双方合同约定，该1035万元购房款应于房屋所有权转移登记前当日支付，涉案房屋于2016年12月29日最终完成所有权转移登记手续。买受人马某、程某主张已于2016年12月28日将该款支付至出卖人李某的账户内，故已经履行付款义务。但依据双方签署办理的《个人交易资金监管义务协议》，该款已经被冻结，在双方未共同办理解冻手续的情形下，上述冻结房款在三个月后方能解除冻结手续，即在办理解冻手续前出卖人李某一方无法实际控制支配该款项，且上述协议中亦明确约定“在上述期间内，监管资金不被视为付款方或收款方中任何一方的存款，而视为尚未确定最终持有人的待解付款项”，故买受人马某、程某的主张缺乏法律依据及合同依据。只有资金解冻确定出卖人李某一方为资金最终持有人，李某一方可自由支配控制该资金时，方可认定买受人马某、程某完成了最终付款义务。本案中该二人付款时间应为该资金解冻时即2017年3月28日，该日期明显晚于合同约定的“房屋所有权转移登记前当日”，故买受人马某、程某存在付款迟延情形。

关于买受人马某、程某迟延付款是否构成违约，需综合考察迟延付款的原因及该二人是否存在有效抗辩，经询买受人程某一方拒绝配合办理资金解冻手续的原因在于，程某一方在涉案房屋的所有权转移登记手续办理完毕后，提出要求涉案房屋2016年10月后的租金归其所有，双方由此产生争议，而双方买卖合同中约定买受人马某、程某自办理产权过户手续后方有权收取相应租金，且该问题此前双方并未进行洽商，故买受人程某拒绝配合办理资金解冻手续从而将该款项最终支付给出卖人李某一方缺乏合法的抗辩理由，其上述行为导致付款迟延，构成违约。

【涉案法条】

《中华人民共和国合同法》

第六十六条 当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。

第六十七条 当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。

第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

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